Фильм о подвиге Подольских курсантов в октябре 1941 года под Москвой. Курсанты Подольских артиллерийского и пехотного училищ получают приказ занять оборону на Ильинском рубеже, чтобы до подхода подкрепления совместно с регулярными частями 43-ей армии сдерживать фашистских захватчиков. Вчерашние мальчишки, погибая, помогают остановить многократно превышающие силы врага и на 12 дней становятся преградой на его пути к Москве…